Befektetői közlemények

Budapest, 2007. június 29.

1/2007 (VI.29.) sz. közgyűlési határozat
A Közgyűlés hozzájárul a Közgyűlésen elhangzottak magnetofonon történő rögzítéséhez. A szavazások eredményét a közgyűlés jegyzőkönyve a helyszínen látható kivetítőn megjelenő adatok szerint fogja tartalmazni.
E határozatot a Közgyűlés 679 423 164 igen, 20 078 771 nem, 0 tartózkodik szavazattal fogadta el.

2/2007 (VI.29.) sz. közgyűlési határozat
A Közgyűlés megválasztja dr. Székelyhídi Tibor urat jegyzőkönyvvezetővé. Megválasztja továbbá a MagyarCom Holding GmbH képviselőjét dr. Reinhold Echter urat a jegyzőkönyv hitelesítőjévé.
E határozatot a Közgyűlés 699 501 935 igen, 0 nem, 0 tartózkodik szavazattal fogadta el.

3/2007 (VI.29.) sz. közgyűlési határozat
A Közgyűlés napirendje a határozati javaslatnak megfelelően az alábbiak szerint került elfogadásra:
1.   A Magyar Telekom Nyrt. Alapszabályának módosítása
2.   Tájékoztatás a részvényesek részére a társaság, a T-Online Magyarország Zrt. és az Emitel Zrt. átalakulásával kapcsolatban
3.   A független könyvvizsgáló átalakulással kapcsolatos nyilatkozata, illetve arra vonatkozó állásfoglalása, hogy a tervezett átalakulás nem veszélyezteti a társasággal szembeni hitelezői követeléseknek a kielégítését
4.   A Felügyelő Bizottság véleménye az átalakuló társaságok vagyonmérleg--tervezeteiről és vagyonleltár-tervezeteiről, valamint a jogutód társaság vagyonmérleg-tervezetéről és vagyonleltár-tervezetéről
5.   A vezető tisztségviselők által készített írásbeli beszámoló jóváhagyása
6.   Döntés a Magyar Telekom-ban mint jogutód gazdasági társaságban részt venni nem kívánó személyek részére kifizetendő vagyonhányad mértékéről, valamint a velük történő elszámolás rendjéről
7.   A jogutód gazdasági társaságban részt venni nem kívánó személyek és részvényeik végleges számbavétele
8.   A jogutód gazdasági társaságban részt venni nem kívánó személyek és részvényeik számának megállapítása
9.   Döntés a Magyar Telekom Nyrt. mint jogutód átalakulási vagyonmérleg-tervezetéről és vagyonleltár-tervezetéről
10.   Döntés az átalakulásról, a Szétválási szerződés és az Egyesülési szerződés elfogadása
11.   A Magyar Telekom mint jogutód társaság igazgatósági és a felügyelő bizottsági tagjai személyének megállapítása
12.   Döntés a társaság Alapszabályának átalakulással kapcsolatos módosításáról
13.   Egyebek
E határozatot a Közgyűlés 699 501 935 igen, 0 nem, 0 tartózkodik szavazattal fogadta el.

Az Alapszabályt érintő módosítások:
1. A Magyar Köztársaság Országgyűlése elfogadta az államot megillető szavazatelsőbbségi részvény (aranyrészvény) megszüntetéséről szóló törvényt. A törvény úgy rendelkezik, hogy minden érintett részvénytársaság köteles a hatályba lépéstől számított kilencven (90) napon belül alapszabályát módosítani. E kötelezettségének tett eleget a társaság közgyűlése.
2. Módosításra kerültek az Alapszabály Audit Bizottságra vonatkozó tételei a 8.7. pont alatt.
3. Az Alapszabály 4.5. pontja rendelkezik az osztalékfizetés rendjéről. Az osztalék kifizetéséről a KELER Zrt. gondoskodik. Annak érdekében, hogy a kifizetést technikailag zökkenőmentesen le tudja bonyolítani, a KELER Zrt. egy helyen kérte az alapszabályi rendelkezés módosítását.
4. Az Alapszabály 15.5. pontja az Egyetemes Szolgáltatási Szerződés megkötése előtti időpontban született, és átmeneti rendelkezéseket tartalmaz a szerződés létrejöttéig. Az 1. számú melléklet tartalmazza azon kötelezettségek felsorolását, melyeket a 2004. június 30-án megkötött Egyetemes Szolgáltatási Szerződés magába foglal. Fentiek alapján a 15.5. pont és az 1. számú melléklet törlésre került.

4/2007 (VI.29.) sz. közgyűlési határozat
A közgyűlés jóváhagyja a Magyar Telekom Nyrt. Alapszabályának a 2.1, 2.3, 2.4, 2.5, 2.6, 4.2, 4.5, 4.6, 5.3, 6.2, 6.4, 6.11, 6.18, 11.1, 11.4, 12. pontokba foglalt módosítását az államot megillető szavazatelsőbbségi részvény (aranyrészvény) megszüntetéséről szóló törvény alapján, a 8.7. pontban foglalt módosításokat az Audit Bizottság jogállására vonatkozóan, valamint a 15.5 pont és az 1. sz. melléklet törlését.
E határozatot a Közgyűlés 690 467 967 igen, 70 446 nem, 8 963 522 tartózkodik szavazattal fogadta el.

A Magyar Telekom Közgyűlésének a Csoporton belüli integrációval kapcsolatos döntései:

5/2007 (VI.29.) sz. közgyűlési határozat
A közgyűlés elfogadja a független könyvvizsgálónak az átalakulással érintett társaságok vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteiről, és a jogutód Magyar Telekom Nyrt. vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteiről, valamint a részvények cserearányáról, a Szétválási szerződés tervezetéről, az Egyesülési szerződés tervezetéről, a Vezető tisztségviselők által készített írásbeli beszámolókról szóló nyilatkozatát, illetve arra vonatkozó állásfoglalását, hogy a tervezett átalakulás nem veszélyezteti a társasággal szembeni hitelezői követeléseknek a kielégítését.
E határozatot a Közgyűlés 698 881 835 igen, 0 nem, 620 000 tartózkodik szavazattal fogadta el.

6/2007 (VI.29.) sz. közgyűlési határozat
A közgyűlés tudomásul veszi a Felügyelő Bizottságnak a Magyar Telekom Nyrt, a T-Online Magyarország Zrt. és az Emitel Zrt. átalakulási nyitó vagyonmérleg-tervezeteivel és vagyonleltár-tervezeteivel, valamint a jogutód Magyar Telekom Nyrt. vagyonmérleg-tervezetével és vagyonleltár-tervezetével kapcsolatos véleményét..
E határozatot a Közgyűlés 698 881 835 igen, 0 nem, 620 000 tartózkodik szavazattal fogadta el.

7/2007 (VI.29.) sz. közgyűlési határozat
A közgyűlés elfogadja az átalakulással érintett társaságok vezető tisztségviselőinek a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 279.§ (2) bekezdésében foglaltaknak megfelelően elkészített írásbeli beszámolóját, a T-Online Magyarország Zrt-ből kiváló hozzáférési üzletágnak a Magyar Telekom Nyrt-be való beolvadásának, valamint az Emitel Zrt. Magyar Telekommal történő egyesülésének jogi és gazdasági szempontok szerinti szükségességéről.
E határozatot a Közgyűlés 698 881 835 igen, 0 nem, 620 000 tartózkodik szavazattal fogadta el.

8/2007 (VI.29.) sz. közgyűlési határozat
A közgyűlés a jogutód gazdasági társaságban részvényesként részt venni nem kívánó személyek részére egy darab törzsrészvény tulajdonosa részére kifizetendő vagyonhányad összegét, 366,- Ft-ban, (azaz Háromszázhatvanhat forintban) határozza meg. A közgyűlés jóváhagyja a jogutód gazdasági társaságban részvényesként részt venni nem kívánó személyekkel történő elszámolás módját a társaság által 2007. május 29-én publikált közleményben foglalt tartalommal és megbízza az Igazgatóságot annak végrehajtásával.
E határozatot a Közgyűlés 689 346 049 igen, 0 nem, 10 155 786 tartózkodik szavazattal fogadta el.

9/2007 (VI.29.) sz. közgyűlési határozat
A közgyűlés megállapítja a Magyar Telekom Nyrt. részére elküldött (a társaság által 2007. május 29-én publikált közleményben foglaltak szerinti) érvényes részvényesi kilépő Nyilatkozatok, valamit a jelen közgyűlésen érvényesen tett részvényesi kilépő Nyilatkozatok alapján, hogy a jogutód Magyar Telekomban részvényesként részt venni nem kívánó személyek száma kettő, 22 700 db részvénnyel.
E határozatot a Közgyűlés 693 624 735 igen, 0 nem, 5 863 600 tartózkodik szavazattal fogadta el.

10/2007 (VI.29.) sz. közgyűlési határozat
A közgyűlés jóváhagyja a Magyar Telekom Nyrt. mint jogutód társaság vagyonmérleg tervezetét és vagyonleltár tervezetét, azzal a módosítással, hogy a közgyűlésre beterjesztett anyagban foglaltakhoz képest a jogutód társaságban részt venni nem kívánó részvényesek részére kifizetendő vagyonhányad figyelembevételével az korrigálásra került.
A fentiekkel összhangban a közgyűlés megállapítja, hogy a jogutód Magyar Telekom Nyrt. alaptőkéje változik a részt venni nem kívánó részvényesek részére kifizetendő részvényeik darabszámával arányos jegyzett tőkerész értékével, így az alaptőke összege 104 274 561 500 Ft (azaz Egyszáznégymilliárd kettőszázhetvennégymillió ötszázhatvanegyezer ötszáz forint), mely 46 008 372 500 Ft, (azaz Negyvenhatmilliárd nyolcmillió háromszázhetvenkettőezer ötszáz forint) készpénzből és 58.266.189.000 Ft, (azaz Ötvennyolcmilliárd-kettőszázhatvanhatmillió-száznyolcvankilencezer Forint) nem pénzbeli hozzájárulásból áll, illetve az egyenként 100,-   Ft (azaz Egyszáz forint) névértékű „A” sorozatú névre szóló törzsrészvények száma csökken az ezen részvényesek tulajdonában álló törzsrészvények számával, vagyis 22 700 db-al.
E határozatot a Közgyűlés 693 624 735 igen, 0 nem, 5 863 600 tartózkodik szavazattal fogadta el.

11/2007 (VI.29.) sz. közgyűlési határozat
A közgyűlés elhatározza a T-Online Magyarország Zrt-ből kiváló hozzáférési üzletágnak a Magyar Telekom Nyrt-be való beolvadását (beolvadásos kiválás), valamint az Emitel Zrt. Magyar Telekommal történő egyesülését az Emitel Zrt. Magyar Telekomba történő beolvadása útján. Az átalakulás a cégbíróság által történő bejegyzéssel válik hatályossá. A közgyűlés az átalakulás hatályba lépésének tervezett időpontjaként 2007. szeptember 30. napját jelöli meg. A közgyűlés jóváhagyja az előterjesztés mellékleteként csatolt formában a Szétválási szerződést és az Egyesülési szerződést és felhatalmazza Christopher Mattheisen elnök-vezérigazgatót és Thilo Kusch gazdasági vezérigazgató-helyettest a szerződések aláírására.
E határozatot a Közgyűlés 693 624 735 igen, 0 nem, 5 863 600 tartózkodik szavazattal fogadta el.

12/2007 (VI.29.) sz. közgyűlési határozat
A közgyűlés tudomásul veszi, hogy az Emitel Zrt. igazgatósági és felügyelő bizottsági tagjai lemondtak tisztségükről. Megállapítja, hogy Dr. Klaus Hartmann úr megnövekedett feladataira tekintettel lemondott igazgatósági tagságáról. A Magyar Telekom Nyrt. többi igazgatósági tagja és a Felügyelő Bizottság tagjai változatlan feltételek és díjazás mellett látják el a jogutód társaságban az igazgatósági és a felügyelő bizottsági tisztséget.
E határozatot a Közgyűlés 698 868 335 igen, 0 nem, 620 000 tartózkodik szavazattal fogadta el.

13/2007 (VI.29.) sz. közgyűlési határozat
A közgyűlés elhatározza a jogutód Magyar Telekom Nyrt. Alapszabályának az átalakulás cégbírósági bejegyzésével hatályos módosítását, mely szerint
- 1.4. alatt fióktelepként megjelenik a 6722 Szeged, Tisza Lajos krt. 41.; továbbá
- 1.8.2 pont alatt feltüntetésre kerül az alábbi szöveg: a Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság a T-Online Magyarország Internet Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 1117 Budapest, Neumann J. u 1/b.; cégjegyzékszáma: 01-10-044389) 2007. június 29-én kivált és egyúttal beolvadt társasági vagyonrész tekintetében annak általános jogutódja.
- 1.8.3. A Magyar Telekom Távközlési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság az EMITEL Távközlési Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 6722 Szeged, Tisza Lajos krt. 41.; cégjegyzékszáma: Cg.: 06-10-000154) általános jogutódja.
Hivatkozással a közgyűlés 10/2007 (VI. 29.) számú határozatára az 1.7. pont és a 2.1. pont törlésre kerül és helyükbe az alábbi szöveg lép.
1.7. A Társaság alaptőkéje
A Társaság alaptőkéje 104 274 561 500 Ft (azaz Egyszáznégymilliárd kettőszázhetvennégymillió ötszázhatvanegyezer ötszáz forint), amely 46 008 372 500 Ft, (azaz Negyvenhatmilliárd nyolcmillió háromszázhetvenkettőezer ötszáz forint) készpénzből és 58.266.189.000 Ft, azaz Ötvennyolcmilliárd-kettőszázhatvanhatmillió-száznyolcvankilencezer forint értékű nem pénzbeli hozzájárulásból áll.
2.1. Részvények
A Társaság alaptőkéje 1 042 745 615 db egyenként 100 Ft névértékű "A" sorozatú névre szóló törzsrészvényből áll.
A Társaság részvényei dematerializált formában előállított részvények.
A dematerializált részvény olyan névre szóló részvény, amelynek nincs sorszáma, a tulajdonos nevét, egyértelmű azonosítására szolgáló adatokat pedig az értékpapírszámla tartalmazza.
A közgyűlés felkéri a társaság vezető jogtanácsosát, hogy a jelen közgyűlésen jóváhagyott módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályt a Fővárosi Bírósághoz mint Cégbírósághoz nyújtsa be.
E határozatot a Közgyűlés 684 400 077 igen, 6 124 736 nem, 8 963 522 tartózkodik szavazattal fogadta el.